Die Bundesregierung hat mit dem Budgetbegleitgesetz 2025 eine wesentliche Reform der Grunderwerbsteuer (GrESt) durchgeführt.

Das Ziel der Reform ist, Unterschiede zwischen Asset Deals (direkter Erwerb von Grundstücken) und Share Deals (Erwerb von Gesellschaftsanteilen an grundstückbesitzenden Gesellschaften) zu minimieren. Dadurch sollen die wirtschaftliche Gleichstellung beider Transaktionsformen gewährleistet und allfällige Lücken bei der Besteuerung von Immobilientransaktionen geschlossen werden.

Die neuen Regelungen gelten seit dem 1. Juli 2025, und zwar für alle Erwerbsvorgänge, bei welchen die Steuerschuld nach dem 30. Juni 2025 entstanden ist.

In weiterer Folge werden die wesentlichen Änderungen aufgezeigt:

Herabsetzung der Beteiligungsschwelle von 95% auf 75%

Bisher wurde Grunderwerbsteuer ausgelöst, wenn 95% oder mehr der Anteile an einer grundstückbesitzenden Gesellschaft in der Hand einer Person vereinigt wurden. Seit dem 01.07.2025 reicht hierfür bereits der Erwerb von 75% der Anteile aus.

Zudem wurde der Tatbestand der mittelbaren Anteilsvereinigung geschaffen: Zur Ermittlung der Beteiligungsschwelle sind nunmehr die Beteiligungen auf jeder Ebene miteinander zu multiplizieren.

è Beispiel: Besitzt die Gesellschaft A ein Grundstück und ist Gesellschaft B zu 80% an A beteiligt, so ist bei Veränderungen der Anteile an B zu prüfen, ob dadurch mittelbar eine Beteiligung von mindestens 75% an A entsteht. Wird diese Schwelle überschritten, löst dies eine steuerpflichtige Anteilsvereinigung aus.

Ausweitung der Vorschriften auf Kapitalgesellschaften und Genossenschaften

Bisher fand die Regelung über einen 5-jährigen Durchrechnungszeitraum für Anteilsübertragungen im Zusammenhang mit Liegenschaften ausschließlich auf Personengesellschaften Anwendung (§ 1 Abs 2a GrEStG). Demnach wurde Grunderwerbsteuer fällig, wenn innerhalb eines Zeitraums von 5 Jahren mindestens 95% der Anteile auf neue Gesellschafter übergingen. Diese Vorschrift gilt jetzt auch für Kapitalgesellschaften und Genossenschaften. Gleichzeitig wurde der Zeitraum auf 7 Jahre verlängert.

Immobiliengesellschaft: Höhere Grunderwerbsteuer

Eine Immobiliengesellschaft liegt nach neuer gesetzlicher Definition dann vor, wenn der Fokus dieser Gesellschaft auf Verkauf, Vermietung oder Verwaltung von Grundstücken liegt und andere Tätigkeiten keine wesentliche Rolle spielen. Auch wenn Vermögen oder Einkünfte überwiegend grundstücksbezogen sind, greift die neue Regelung.

Bei Gesellschafterwechseln, Anteilsvereinigungen oder Umgründungen fallen jetzt 3,5% Grunderwerbsteuer vom „gemeinen Wert“ an und nicht mehr wie bisher 0,5% vom Grundstückwert, sodass in diesen Fällen künftig also gesonderte Bewertungen der Liegenschaften, u.a. auch von Gebäuden und anderen Baulichkeiten erforderlich werden.

Übertragungen im Familienkreis werden davon ausgenommen (§ 26a Abs 1 Z 1 GGG). Daher bleibt der begünstigte Steuersatz auf den Grundstückwert anwendbar, wenn alle Gesellschafter vor und nach der Anteilsübertragung zum gesetzlich festgelegten Familienverband gehören.

Einführung der „Börsenklausel“

Anteilsübertragungen an Kapitalgesellschaften werden nun von der Grunderwerbsteuer ausgenommen, wenn die betreffenden Anteile an einer Wertpapierbörse gehandelt werden. Maßgeblich ist hierbei die Definition gemäß § 1 Z 2 und Z 10 BörseG 2018. Diese „Börseklausel“ ist erforderlich, da Anteilsübertragungen an der Wertpapierbörse in der Regel nicht nachvollziehbar sind.

Einbeziehung der Personenvereinigungen

Eine wesentliche Neuerung ist die Einführung des Begriffs der „Personenvereinigung“. Erfasst werden damit Gruppen von Personen- oder Kapitalgesellschaften, die entweder einer einheitlichen wirtschaftlichen Leitung unterstehen oder durch Beteiligungsverhältnisse o.ä. dem beherrschenden Einfluss einer Person unterliegen. Die steuerrechtlichen Regelungen zur Anteilsvereinigung wurden unabhängig davon, ob eine steuerliche Unternehmensgruppe nach §9 KStG vorliegt, auf diese Personenvereinigung ausgeweitet.

Auswirkung auf die Praxis

Durch diese Änderungen werden Share Deals, grunderwerbssteuerlich im Wesentlichen wie Asset Deals behandelt. Modelle, bei denen aus steuerlichen Überlegungen bisher bewusst eine Beteiligung unter 95 % beibehalten worden ist, verlieren daher ihre Wirkung. Besonders betroffen sind Fonds, Unternehmensgruppen und institutionelle Investoren mit Beteiligungsketten oder mehrstufigen Erwerbsstrukturen, für die künftige gesellschaftsrechtliche Änderungen nun mit einem hohen „Grunderwerbsteuerrisiko“ belastet sind.